Greenberg Traurig doradzał w transakcji przejęcia przez Cyfrowy Polsat S.A. spółki Polkomtel, operatora sieci telefonii komórkowej „Plus”.
Greenberg Traurig doradzał Cyfrowemu Polsatowi we wszystkich aspektach tej transakcji, począwszy od negocjowania umów inwestycyjnych ze wspólnikami Metelem (podmiotu dominującego Polkomtela), w tym z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju, w wyniku których Cyfrowy Polsat nabył udziały Metelem w zamian za swoje akcje nowej emisji o łącznej cenie emisyjnej blisko 6,15 mld PLN. Następnie doradzał przy emisji nowych akcji i wynegocjowaniu porozumienia z mniejszościowymi akcjonariuszami spółki oraz sporządzeniu prospektu emisyjnego na potrzeby dopuszczenia tych nowych akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Ostatnim elementem było refinansowanie istniejącego zadłużenia Cyfrowego Polsatu. Od konsorcjum ponad 20 instytucji finansowych na czele z ING, PKO BP i Société Générale spółka uzyskała nowe kredyty na łączną kwotę 3 mld PLN, co umożliwiło spłacenie zadłużenia z istniejącego kredytu oraz obligacji Senior Secured Notes (łącznie ponad 1,9 mld PLN na koniec 2013 roku).
Pozyskanie refinansowania i spłata istniejącego zadłużenia były istotnym warunkiem dla przeprowadzenia całej transakcji. Doradztwo Greenberg Traurig obejmowało również zmiany struktury zadłużenia grupy Metelem po jej przejęciu przez Cyfrowy Polsat w części dotyczącej zamierzonej spłaty zadłużenia z obligacji PIK Notes (ponad 260 milionów USD).
„Jesteśmy szczęśliwi pracując dla naszego wieloletniego klienta i pomagając przy utworzeniu największej grupy medialno-telekomunikacyjnej w Polsce. Nasze zaangażowanie w transakcję przejęcia Polkomtela przez Cyfrowy Polsat było naturalnym następstwem naszej współpracy w 2011 roku związanej z nabyciem Polkomtela, które było największą polską transakcją wykupu lewarowanego (LBO). Cieszymy się tym bardziej, że po prawie 10 miesiącach pracy, obejmującej szereg niezwykle skomplikowanych elementów fuzji i przejęć oraz finansowania, projekt został zamknięty zgodnie z zakładanym harmonogramem oraz oczekiwaniami biznesowymi klienta” – powiedział Jarosław Grzesiak, Partner Zarządzający warszawskiego biura Greenberg Traurig.
Na czele zespołu prawników z warszawskiego oraz londyńskiego biura Greenberg Traurig stał Jarosław Grzesiak. Kwestie prawne związane z nabyciem Metelem oraz emisją akcji przez Cyfrowy Polsat koordynowali partnerzy: Stephen Horvath (londyńskie biuro Greenberg Traurig) oraz Rafał Sieński, partner lokalny Paweł Piotrowski i prawnicy: Paulina Kimla, Nicky Maan (londyńskie biuro Greenberg Traurig), Christopher Ives (londyńskie biuro Greenberg Traurig), Mateusz Zaleński.
Kwestie związane z refinansowaniem zadłużenia koordynował partner Andrzej Wysokiński wraz z partnerami londyńskiego biura Greenberg Traurig: Emmą Menzies i Frankiem Adamsem oraz prawnikami warszawskiego biura: Pauliną Kimlą i Magdaleną Bachledą-Księdzularz, a także londyńskiego: Garym Bellinghamem oraz Godriciem Shoesmithem.
Link do strony artykułu: https://wm3.wirtualnemedia.pl/centrum-prasowe/artykul/greenberg-traurig-doradzal-cyfrowemu-polsatowi-przy-stworzeniu-najwiekszej-grupy-medialno-telekomuni